استاد حمید درایتی-جلسه۹۰:مدل چهارم افزایش سرمایه(۱۳۹۸/۱۲/۰۴)

اوراق قرضه یعنی شما برگه‌هایی را از شرکتی می‌خریدید و گویا به شرکت قرض دادید و شرکت هم سود می‌دهد. اوراق قرضه به مبلغ اسمی است و قابل انتقال هم هست. اوراق قرضه، سند رسمی قرض است و از اوراق بهادار است. اوراق قرضه دارای مهلت است مثلا ۵ساله است که سال پنجم سر رسید تحویل بدهی است.

وقتی شرکتی اوراق قرضه ای را منتشر می‌کند که قابل تبدیل یا تعویض با سهام باشد، باید به مقدار اوراق قرضه، افزایش سرمایه دهد.

اوراق قرضه در کشور ما بعد انقلاب، بعد از به جهت ربوی بودن اجرایی نمی شود.

یکی از راه های تامین منابع شرکت ها این بود که اوراق قرضه منتشر می کردند یعنی به جای این که از بانک قرض بگیرد و فرآیندهای سخت آن را طی کند، از مردم قرض می گرفتند و به مردم سود می‌دادند. مردم هم به جهت سود بالاتر از بانک، اوراق قرضه می خرند.

سود اوراق قرضه، سود تضمین شده است بر خلاف سهام. لذا ریسک ندارد و از طرفی هم اوراق قرضه ربطی به قیمت سهام شرکت ندارد بلکه به همان مبلغ اسمی می‌توانید بفروشید هر چند سود شرکت بسیار بالاتر رود.

اوراق قرضه همیشه قابل فروش است و لذا تامین نسبت به اصل پول قرض محقق است.

بعد از این که شورای نگهبان اوراق قرضه را ربوی دانست، اوراقی به نام اوراق شرکت منتشر شد.

اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل یا تعویض به سهم باشد یعنی به اختیار صاحب برگه است. مثلا سر رسید برگه قرضه که رسیدید شرکت باید پول دهد ولی شما می گویید به جای آن سهم بده و شرکت موظف است که سهم بدهد اما اگر قابل تبدیل نباشد شرکت موظف به تبدیل نیست.

تبدیل و تعویض تفاوت دارد که فعلا به آن نمی پردازیم.

همزمان با انتشار اوراق قرضه، باید افزایش سرمایه هم رخ دهد. این افزایش سرمایه از محل همین قرض گرفتن‌ها شکل می‌گیرد.

تقلیل و کاهش سرمایه

کاهش سرمایه به دو عامل کلی و به روش کلی انجام می شود.

روش۱: کاهش مبلغ اسمی هر سهم

مثلا مبلغ اسمی ۱۰۰ تومان بوده است و شرکت می گوید ۵۰ تومان است که سرمایه نصف می شود.

دکتر ستوده می گوید این روش فقط در صورتی است سهامداران کل مبلغ اسمی را پرداخت نکرده باشند. یعنی همان مقداری که سهامداران بدهکار است، به همان مقدار کم می کنیم. مثلا ۵۰ تومان نداده باشند، که شرکت ۱۰۰ تومان را تبدیل به ۵۰ می کند.

روش۲: کاهش تعداد سهم

در روش اول تعداد سهام تغییری نکرده است بلکه ارزش آن تغییر کرد ولی در این روش، ارزش تغییر نمی کند ولی تعداد تغییر می کند یعنی شرکت می گوید سهامداران مراجعه کنند و به ازاء دو سهم قدیم، یک سهم جدید بگیرند.

روش۳: خرید سهم

خود شرکت بخشی از سهام سهامداران را می‌خرد و سپس ابطال می‌کند.

تذکر

در موارد تقلیل سرمایه، از نظر قانونی، شرکت نمی تواند حقوق برخی سهامداران را نادیده بگیرد. مثلا تقلیل سهام به یک چهارم یعنی هر چهار سهم تبدیل به یک سهم می شود و این یعنی اگر کسی سه سهم داشته باشد هیچ سهمی نخواهد داشت. در این صورت باید روش دیگری را انتخاب کند.

گفتیم این کاهش سرمایه بخاطر دو عامل انجام می‌شود.

کاهش سرمایه گاهی اجباری است و گاهی اختیاری است.

کاهش اجباری

وقتی ضررها و بدهی‌ها به گونه ای باشد که نصفی از سرمایه شرکت از بین رود، قانونا مجبور به کاهش سرمایه است و باید سرمایه را به نصف کاهش دهد.

سوال

درست است که بر اساس مبلغ اسمی سرمایه، ۵۰ درصد سرمایه شرکتی از بین رفته است ولی ممکن است دارایی موجود شرکت بیش از بدهی‌ها باشد.

جواب

این مورد از موارد کاهش سرمایه نیست بلکه باید تجدید ارزیابی کنند و اتفاقا این جا افزایش سرمایه است نه کاهش از محل تجدید ارزیابی ها.

البته تجدید ارزیابی بسیار پر هزینه است و طول می کشد. لذا همیشه این کار را نمی کنند و قانونا هم بین تجدید ارزیابی ها باید فاصله باشد مثلا در برخی موارد تا ۵ سال باید فاصله باشد.

پس تجدید ارزیابی در صورتی تقاضا می شود که حدس افزایش سرمایه قطعی باشد.

کاهش سرمایه مربوط به شرکتی است که می خواهد ادامه حیات دهد. یعنی مربوط به کارخانه ای که تصمیم به انحلال گرفته اند نمی شود. چون وقتی بدهی زیاد می شود طبق نظر مجمع، شرکت منحل می شود چون خود فعالیت شرکت هزینه زیادی دارد و ممکن است بدهی ها مضاعف شود. لذا گاهی به این نتیجه می رسند که شرکت منحل شود که کاهش سرمایه مربوط به این حالت نمی شود.

کاهش اختیاری

هر شرکتی این اختیار را دارد که سرمایه را کمتر کند. انگیزه این کاهش چیست؟ شرکت گاهی احساس می کند این میزان سرمایه، سرمایه راکد شده است. می خواهیم پول پرسنل و… را بدهیم و پول کافی داریم و لذا بخشی از سرمایه، در حساب معطل مانده است. لذا شرکت تصمیم می گیرد که تقلیل سرمایه دهد تا این سرمایه به سهامداران برسد که در این صورت از مدل سوم یعنی خرید سهام استفاده می کند یعنی سهام می خرد و ابطال می کند که در واقع، شرکت پول توزیع می کند. بخاطر این که سرمایه راکد است و لذا بهتر است به سهامداران بدهیم چون سهامدار انتظار دارد متناسب با سرمایه سود بگیرد درحالیکه ما سرمایه زیادی داریم و مقداری معطل است یعنی سود بخاطر بخشی از سرمایه است و به بخشی از سرمایه مرتبط نیست.

پس فلسفه روش اول یعنی کاهش مبلغ اسمی هر سهم این بود که سهامداران مبلغ اسمی را نمی دهند و فلسفه روش دوم یعنی کاهش تعداد سهم همان عامل اجباری است و فلسفه روش سوم یعنی خرید سهم این است که سرمایه راکد شده است و می خواهیم انتظار سهامداران از سود را واقعی کنیم.